ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ

Члены совета директоров акционерного общества обладают широкими полномочиями в сфере управления и представительства общества, однако обязаны осуществлять эти полномочия в интересах общества. В случае использования членами совета директоров ресурсов общества в собственных интересах либо в интересах связанных с ними компаний, перенаправления коммерческих возможностей общества другим компаниям или лишения общества потенциальной прибыли может возникнуть вопрос о гражданско-правовой ответственности членов совета директоров.

Торговый кодекс Турции № 6102 («ТТК») содержит важные положения, касающиеся, в частности, обязанности проявлять должную осмотрительность и лояльность, запрета конкуренции, а также исков об ответственности членов совета директоров.

Обязанность членов совета директоров проявлять должную осмотрительность и лояльность

В соответствии со ст. 3

69/1 ТТК члены совета директоров и третьи лица, на которых возложены функции управления, обязаны исполнять свои обязанности с осмотрительностью разумного руководителя и соблюдать интересы общества в соответствии с принципами добросовестности.

Данная норма требует от членов совета директоров не только воздерживаться от действий, непосредственно причиняющих обществу ущерб, но и действовать таким образом, чтобы обеспечивать защиту его экономических и коммерческих интересов.

Например, предположим, что акционерное общество на протяжении длительного времени осуществляет поставки определённому клиенту. При этом члены совета директоров данного общества одновременно являются участниками или руководителями другой компании и направляют потенциально высокоприбыльные сделки с этим клиентом не в управляемое ими акционерное общество, а в другую подконтрольную им компанию.

В такой ситуации, даже если акционерное общество формально не понесло прямых денежных потерь, оно могло быть лишено прибыли, которую при обычных условиях могло бы получить. Передача коммерческой возможности, принадлежащей обществу, связанным с членами совета директоров компаниям, в зависимости от обстоятельств конкретного дела, может рассматриваться как нарушение обязанности проявлять должную осмотрительность и лояльность, а также повлечь возникновение у общества упущенной выгоды.

Запрет конкуренции для членов совета директоров

Ещё одним важным положением, которое необходимо учитывать членам совета директоров, является запрет конкуренции, предусмотренный ст. 396 ТТК.

В соответствии со ст. 396 ТТК член совета директоров без разрешения общего собрания не вправе совершать от своего имени либо от имени другого лица коммерческие сделки, относящиеся к сфере деятельности общества. Цель данной нормы заключается в предотвращении использования членом совета директоров имеющихся у него внутри общества информации, полномочий и коммерческих возможностей во вред интересам общества.

Таким образом, наличие у члена совета директоров связей с другими компаниями, осуществляющими деятельность в той же сфере, а в особенности перенаправление клиентов, проектов или коммерческих возможностей общества в пользу таких компаний, может повлечь серьёзные правовые последствия. Поскольку нарушение запрета конкуренции одновременно может являться нарушением обязанности лояльности, при наличии соответствующих условий оно также может повлечь ответственность члена совета директоров в соответствии со ст. 553 ТТК. В судебной практике также признаётся, что если действия, подпадающие под действие ст. 396 ТТК, одновременно представляют собой нарушение обязанности лояльности, может возникнуть основание для предъявления иска об ответственности в соответствии со ст. 553 и 555 ТТК.

Иск об ответственности членов совета директоров — ст. 553 ТТК

Статья 553 ТТК является основной нормой, регулирующей гражданско-правовую ответственность членов совета директоров. Согласно данной статье, члены совета директоров и руководители могут нести ответственность за ущерб, причинённый обществу, акционерам и кредиторам общества вследствие виновного нарушения обязанностей, предусмотренных законом или уставом общества.

Для привлечения члена совета директоров к ответственности, как правило, необходимо наличие нарушения обязанности, ущерба, вины и надлежащей причинно-следственной связи.

Например, если сделка, которую при обычных условиях могло непосредственно осуществить само общество, была перенаправлена в другую компанию, подконтрольную членам совета директоров, а эта компания впоследствии реализовала товар конечному клиенту с высокой прибылью, необходимо установить, в какой именно компании при нормальном развитии событий должна была остаться соответствующая прибыль. Если будет установлено, что при отсутствии вмешательства члена совета директоров данная прибыль осталась бы в акционерном обществе, может возникнуть основание для возмещения обществу упущенной выгоды.

Может ли акционер предъявить иск к членам совета директоров?

При причинении ущерба обществу соответствующий ущерб прежде всего возникает в имуществе самого общества. Вместе с тем снижение стоимости общества может также экономически затронуть его акционеров.

В связи с этим ст. 555 ТТК предоставляет право требовать возмещения ущерба, причинённого обществу, как самому обществу, так и каждому отдельному акционеру. При предъявлении такого иска акционером действует общее правило, согласно которому он должен требовать выплаты возмещения не в свою пользу, а в пользу общества. На практике данное разграничение имеет важное значение для отделения прямого ущерба акционера от косвенного ущерба, возникшего вследствие причинения ущерба самому обществу.

Передача прибыли связанным компаниям и группа компаний

В случаях, когда ресурсы или коммерческие возможности общества передаются другим компаниям, находящимся с ним в отношениях контроля, в зависимости от структуры конкретных правоотношений также могут иметь значение положения ст. 202 ТТК, регулирующей неправомерное использование контроля.

В частности, в структурах, где одни и те же лица осуществляют контроль над несколькими компаниями, систематическое причинение ущерба одной компании в интересах другой требует отдельной правовой оценки. Перенаправление клиентов одной компании другой компании группы, осуществление прибыльных сделок через другую компанию либо передача ресурсов общества связанным компаниям безвозмездно или на условиях, не имеющих разумного экономического обоснования, относятся к числу действий, которые могут повлечь ответственность с точки зрения корпоративного права.

Заключение

Ответственность членов совета директоров акционерного общества не ограничивается случаями очевидного ущерба, такими как прямое и неправомерное изъятие денежных средств из имущества общества. Передача коммерческих возможностей общества другим компаниям, лишение общества прибыли, которую оно могло бы получить, использование ресурсов общества в интересах связанных компаний либо отодвигание интересов общества на второй план в условиях конфликта интересов также могут повлечь юридическую ответственность.

В подобных ситуациях необходимо комплексно оценивать обязанность проявлять должную осмотрительность и лояльность в соответствии со ст. 369 ТТК, запрет конкуренции для членов совета директоров согласно ст. 396 ТТК, ответственность членов совета директоров и возможность предъявления иска о возмещении ущерба согласно ст. 553 и последующим статьям ТТК, а также предусмотренное ст. 555 ТТК право акционера требовать возмещения ущерба, причинённого обществу.

Таким образом, если вследствие действий членов совета директоров, противоречащих интересам общества, обществу был причинён ущерб, в зависимости от обстоятельств конкретного дела возможно предъявление иска об ответственности к членам совета директоров с требованием о возмещении причинённого ущерба в пользу общества. Поэтому в каждом конкретном случае действия членов совета директоров должны оцениваться отдельно с точки зрения интересов общества, обязанности проявлять должную осмотрительность и лояльность, а также соблюдения запрета конкуренции.

Для получения более подробной информации вы можете связаться с нами.