ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

Общее собрание акционеров является одним из основных органов акционерного общества и принимает решения по таким важным вопросам, как избрание и освобождение от ответственности членов совета директоров, утверждение финансовой отчетности, распределение прибыли, а также определение выплат членам совета директоров.

Однако полномочия общего собрания по принятию решений не являются неограниченными. В соответствии со статьей 445 Торгового кодекса Турции № 6102 решения общего собрания, противоречащие закону, уставу общества и, в особенности, принципу добросовестности, могут быть оспорены в судебном порядке с требованием об их отмене.

Так, в постановлении Кассационного суда Турции от 17.11.2022 по делу № E. 2020/662, K. 2022/1551 было признано, что основания для отмены решений общего собрания, предусмотренные статьей 445 ТТК, не являются исчерпывающими и что с учетом обстоятельств конкретного дела отмене также могут подлежать решения, противоречащие общим принципам права и лишенные объективности.

Кто вправе требовать отмены решения общего собрания?

В соответствии со статьей 446 ТТК акционер, который присутствовал на общем собрании, проголосовал против соответствующего решения и потребовал внести свое возражение в протокол общего собрания, вправе обратиться в суд с требованием об отмене такого решения.

Вместе с тем акционер вправе предъявить иск независимо от того, присутствовал ли он на общем собрании и голосовал ли против решения, если он ссылается на то, что общее собрание было созвано с нарушением установленного порядка, повестка дня не была надлежащим образом объявлена, в собрании участвовали и голосовали лица либо их представители, не имевшие права на участие, либо акционеру необоснованно не позволили участвовать в общем собрании и голосовать. В таких случаях соответствующее нарушение должно оказать влияние на принятие оспариваемого решения.

Кроме того, каждый член совета директоров вправе предъявить иск, если исполнение соответствующего решения может повлечь личную ответственность членов совета директоров.

Иск об отмене решения общего собрания должен быть предъявлен в течение трех месяцев с даты принятия решения в коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения общества.

Нарушение порядка созыва общего собрания и его влияние на принятие решения

Соблюдение установленного законом порядка созыва общего собрания имеет существенное значение для обеспечения прав акционеров на участие в собрании, выражение своего мнения и голосование.

Нарушение порядка созыва общего собрания, а также необоснованное воспрепятствование участию акционера в собрании или осуществлению им права голоса могут стать основанием для отмены решения общего собрания в соответствии со статьей 446 ТТК.

Однако не каждое нарушение порядка созыва автоматически влечет отмену всех решений общего собрания. Необходимо установить, оказало ли соответствующее нарушение влияние на принятие решения, с учетом обстоятельств конкретного случая. При этом значение имеет не только количество принадлежащих акционеру голосов, но и возможность его участия в обсуждении вопросов повестки дня и влияния на процесс формирования воли общего собрания.

Аналогичным образом, если в общем собрании участвовали и голосовали лица либо их представители, не имевшие на это соответствующих полномочий, необходимо учитывать влияние поданных ими голосов на принятие решения.

Освобождение членов совета директоров от ответственности

Одним из вопросов, наиболее часто становящихся предметом споров об отмене решений общего собрания, является освобождение членов совета директоров от ответственности (ibra).

В соответствии с частью 2 статьи 436 ТТК члены совета директоров общества, а также лица, обладающие правом подписи и выполняющие управленческие функции, не вправе осуществлять право голоса, вытекающее из принадлежащих им акций, при принятии решений об освобождении членов совета директоров от ответственности.

В постановлении Кассационного суда Турции от 21.05.2024 по делу № E. 2023/295, K. 2024/4130 было признано, что члены совета директоров лишены права голоса не только при принятии прямого решения об освобождении от ответственности, но и при утверждении бухгалтерского баланса, если такое утверждение влечет косвенное освобождение от ответственности.

Следовательно, при оценке законности решения об освобождении от ответственности голоса лиц, не имеющих права участвовать в соответствующем голосовании, должны быть исключены из подсчета, после чего необходимо отдельно установить, было ли достигнуто требуемое большинство для принятия решения.

Отмена решения о нераспределении прибыли

Право на получение дивидендов является одним из основных имущественных прав акционера. Вместе с тем наличие у общества прибыли не означает, что вся полученная прибыль в каждом случае должна быть распределена между акционерами. Решение о полном или частичном нераспределении прибыли может быть принято при наличии обоснованных причин, связанных, в частности, с финансовым положением общества, необходимостью инвестиций, ликвидностью или его будущей деятельностью.

Однако данное полномочие должно осуществляться в соответствии с принципом добросовестности.

В постановлении Кассационного суда Турции по делу № E. 2022/6068, K. 2024/2525 указано, что акционерные общества, как правило, создаются с целью получения и распределения прибыли, а право на дивиденды относится к числу основных корпоративных прав акционеров. Суд также признал необходимость оценки соответствия решения о нераспределении прибыли объективному принципу добросовестности на основании финансовой и иной документации общества.

Поэтому отказ от распределения прибыли при наличии у общества прибыли без конкретного, объективного и экономически обоснованного основания, особенно если такая практика систематически ограничивает имущественные права акционеров, может стать основанием для отмены соответствующего решения общего собрания.

Решения общего собрания о выплате вознаграждения членам совета директоров

Решения о выплате членам совета директоров вознаграждения за участие в заседаниях и иных выплат также подлежат судебному контролю с точки зрения соблюдения принципа добросовестности.

При такой оценке необходимо учитывать финансовое положение и прибыльность общества, обязанности и ответственность членов совета директоров, затрачиваемые ими время и труд, а также соразмерность установленного вознаграждения экономическому положению общества.

В постановлении Кассационного суда Турции от 13.06.2022 по делу № E. 2021/1066, K. 2022/4721 увеличение размера вознаграждения руководителям общества и решение о нераспределении прибыли между акционерами рассматривались в совокупности.

В частности, если прибыль общества не распределяется между акционерами, но при этом членам совета директоров выплачиваются значительные суммы в качестве вознаграждения, соответствующие решения могут подлежать совместной оценке с точки зрения принципа добросовестности и интересов акционеров.

Заключение

Сам по себе факт принятия решения общего собрания большинством голосов не означает, что такое решение соответствует закону. Решения общего собрания акционерного общества должны соответствовать закону, уставу общества и принципу добросовестности.

Нарушение порядка созыва общего собрания, необоснованное воспрепятствование участию акционера в собрании или осуществлению им права голоса, голосование лиц, не имеющих соответствующих полномочий, нарушение ограничений права голоса при освобождении членов совета директоров от ответственности, необоснованное решение о нераспределении прибыли, а также выплата вознаграждения членам совета директоров в размере, не соответствующем финансовому положению общества, в зависимости от обстоятельств конкретного дела могут стать основанием для отмены решения общего собрания.

Таким образом, при оценке законности решений общего собрания необходимо учитывать не только соблюдение требуемого большинства голосов, но также процедуру принятия решения, соблюдение прав акционеров и соответствие решения принципу добросовестности.

Для получения более подробной информации по вопросам отмены решений общего собрания акционерного общества, защиты прав акционеров и корпоративных споров вы можете связаться с нами.